申港证券股份有限公司

(资料图片)

           关于鞍山重型矿山机器股份有限公司

  申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为鞍山

重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                 《深圳证券交易所股票上市规则》

                               《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证

券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对鞍重股份

     一、 募集资金基本情况

     （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字【2012】313 号文《关于核准鞍山重

型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2012 年 3 月

应募集资金总额为人民币 42,500.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 4,413.63 万

元后，实际募集资金净额为人民币 38,086.37 万元。该募集资金净额已于 2012 年

司会验字【2012】1100 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管

理。

     （二）募集资金使用及结余情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，具体情况如下：

序号                  项目                 金额（万元）

     二、 募集资金存放和管理情况

   根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，

遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募

集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募

集资金的规范使用。

   根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，

遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募

集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募

集资金的规范使用。

   （一）募集资金专项账户开设情况

   公司开设募集资金专项账户如下：

商银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，以

及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在招商银行鞍山分行开设募集资

金专项账户（账号：412900004610855、41290000468000221）。在招商银行鞍山分行

开设募集资金专项账户（账号：41290000468000221）已于 2022 年 3 月 17 日注销。

在招商银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：412900004610855）已于 2022

年 8 月 5 日注销。

    （1）2012 年 4 月 23 日，公司与中国光大银行股份有限公司鞍山分行（以

   注：

下简称“光大银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监

管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在光大银行鞍山分行

开设募集资金专项账户（账号：50920188000027482），已于 2018 年 6 月 21 日注销。

   （2）2012 年 4 月 23 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行（以

下简称“浦发银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署的《募集资金三方

监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在浦发银行鞍山分

行开设募集资金专项账户（账号：10910157870000029）已于 2019 年 10 月 24 日注

销。

   （3）2018 年 4 月 19 日，子公司湖北鞍重与公司、中国光大银行股份有限公

司鞍山分行（以下简称“光大银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署《募

集资金四方监管协议》，在光大银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：

   （4）2012 年 4 月 23 日，公司与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行（以

下简称“中行鞍山高新区支行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方

监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在中行鞍山高新区

支行开设募集资金专项账户（账号：292160163731）已于 2021 年 6 月 3 日注销。

   上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的

履行不存在问题。

   截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专项

账户已全部注销。

   （二）公司变更持续督导保荐机构事宜

   公司于 2021 年 3 月 9 日召开第六届董事会第二次会议，于 2021 年 4 月 30 日

召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议

案；公司于 2022 年 2 月 22 日召开第六届董事会第二十次会议，于 2022 年 3 月

关议案。根据发行需要，公司于 2022 年 7 月 4 日与申港证券签署了《关于非公

开发行人民币普通股股票之保荐协议》，聘请申港证券担任公司本次非公开发行

股票的保荐机构。本年期初募集资金存放于招商银行鞍山分行两个账号余额合计

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行

证券另行聘请保荐机构的，应终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机

构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，海通证券尚未完成的关于

首次公开发行股票募集资金未使用完毕的持续督导工作由申港证券承接。

   三、 2022 年 1-12 月募集资金的实际使用情况

  详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详

见附表 2。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募

集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、 保荐机构核查意见

  （一）核查程序

  保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要执行的核查

程序包括查阅公司募集资金专用账户的银行对账单、银行账户销户证明、公司关

于募集资金存放与实际使用情况的相关公告等。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构认为：鞍重股份 2022 年度募集资金存放和使用符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》

             《深圳证券交易所股票上市规则》

                           《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定

和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义

务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使

用违法相关法律法规的情形。

  附表1：募集资金使用情况表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

附表 1

                                          募集资金使用情况表

编制单位：鞍山重型矿山机器股份有限公司

                                                                                                        金额单位：人民币万元

募集资金总额                                                38,086.37 本年度投入募集资金总额                                    2,999.73

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                         3,374.11 已累计投入募集资金总额                                    45,093.40

累计变更用途的募集资金总额比例                                        8.86%

                    是否已变更                             本年度       截至期末累 截至期末投资          项目达到预                  项目可行性

                            募集资金承        调整后投资                                                  本年度实现   是否达到

  承诺投资项目和超募资金投向     项目（含部                             投入金       计投入金额 进度（%）(3)        定可使用状                  是否发生重

                            诺投资总额         总额(1)                                                  的效益    预计效益

                    分变更）                               额          (2)  ＝(2)/(1)        态日期                    大变化

承诺投资项目

高效、节能、环保型大型振动筛系列

                      否       9,000.00     7,570.35         -     7,559.99    99.86   2019 年度    不适用    不适用      否

产品建设项目（已结项）

多单元组合振动筛建设项目（已结项）     否       9,500.00     9,500.00         -     1,461.86    15.39      -       不适用    不适用      否

振动筛研发中心与实验室扩建项目

                      是       4,000.00      625.89          -      622.33     99.43   2018 年度    不适用    不适用      是

（已结项）

工业化混凝土预制构件生产线成套设

                      否       4,065.90     4,065.90         -     1,027.18    25.26      -       不适用    不适用      否

备制造项目（已结项）

永久性补充流动资金             否       2,038.43    16,325.84         -    16,325.84   100.00      -       不适用    不适用      否

承诺投资项目小计              -      28,604.33    38,087.98         -    26,997.20               -        -      -

超募资金投向

提高大型振动筛结构产品质量建设项

                      否       3,100.00     3,100.00         -     3,096.44    99.89      -       不适用    不适用      -

目（已结项）

设立子公司                 否       1,000.00     1,000.00         -     1,000.00   100.00      -       不适用    不适用      否

归还银行贷款                否       2,000.00     2,000.00         -     2,000.00   不适用      不适用        不适用    不适用   不适用

永久性补充流动资金              否            -   11,999.76   2,999.73   11,999.76   不适用   不适用   不适用   不适用   不适用

超募资金投向小计                     6,100.00   18,099.76   2,999.73   18,096.20   -      -     -     -     -

        合计                  34,704.33   56,187.74   2,999.73   45,093.40   -      -     -     -     -

未达到计划进度或预计收益的情况和

                   无

原因（分具体募投项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明   无

                   公司超募资金总额 18,096.20 万元，截止本期末，使用及用途情况如下：

                   ①前期偿还交通银行股份有限公司鞍山分行借款 2,000.00 万元；

                   ②前期投资 1,000.00 万元设立了鞍山熠腾重工科技有限公司；2015 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销全资

                   子公司的议案》  ，同意注销全资子公司鞍山熠腾重工科技有限公司，2016 年 4 月 11 日经鞍山市工商行政管理局核准注销。

                   ③根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》及相关规定，前期公司按需要使

超募资金的金额、用途及使用进展情   用了部分超募资金 4,500.00 万元永久性补充流动资金；

况

                   ④根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于终止部分募集资金项目并将结余募集资金及部分闲置超募资金用于永久补充流动资

                   金的议案》及相关规定，公司按需要使用了部分超募资金 4,500.00 万元永久性补充流动资金；

                   ⑤提高大型振动筛结构产品质量建设项目累计支出 3,096.44 万元。

                   ⑥根据公司 2022 年 2 月 22 日召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金永久性补充

                   流动资金的议案》及相关规定，公司按需使用了超募资金 2,944.78 万元(以划转当日账户实际余额为准)用于永久性补充流动资金。

募集资金投资项目实施地点变更情况   无变更。

募集资金投资项目实施方式调整情况   无变更。

募集资金投资项目先期投入及置换情

                   本期无。

况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情

                   本期无。

况

项目实施出现募集资金结余的金额及   根据公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过的《关于终止部分募集资金项目并将结余募集资金及超募资金用于

原因                 永久性补充流动资金的议案》及相关规定，公司将项目结余金额 14,285.03 万元用于永久性补充流动资金。

尚未使用的募集资金用途及去向     本期无。

募集资金使用及披露中存在的问题或

                  本期无。

其他情况

  注：①表中募集资金总额系按募集资金总额人民币 42,500.00 万元扣除发行费用后的净额列示。

  ②根据公司2022年2月22日召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》及相关规定，公司按

需使用了超募资金2,999.73万元（含利息）用于永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。

  ③高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目应用于公司多种产品生产，无法单独核算效益，所实现的效益体现在公司的整体经济效益中；振动筛研发中心与实验室扩

建项目提升公司整体研发能力，促进公司整体经济效益的提升，无法单独核算效益。

附表 2

                                      变更募集资金投资项目情况表

编制单位：鞍山重型矿山机器股份有限公司

                                                                                                    金额单位：人民币万元

                            变更后项目                  截至期末实际           截至期末投资        项目达到预                   变更后的项目

                                          本年度实际                                           本年度实现的   是否达到

   变更后的项目      对应的原承诺项目     拟投入募集                  累计投入金额            进度（%）        定可使用状                   可行性是否发

                                          投入金额                                              效益     预计效益

                            资金总额（1）                  (2)            (3)=(2)/(1)    态日期                     生重大变化

工业化混凝土预制构件生    振动筛研发中心与实

产线成套设备制造项目       验室扩建项目

       合计           -          4,065.90        -         1,027.18         25.26     -       -       -       -

                                              变更原因：目前国内煤炭行业剧烈波动，国内经济形势没有明显好转，公司管理层认为“振动筛研发中心

                                          与实验室扩建项目”已不适合继续投资，公司结束了“振动筛研发中心与实验室扩建项目”，而中国是未来 PC

                                          产业的最大市场，但是目前中国的建筑业以粗放型为主，未形成标准体系，相应部件的标准化、通用化程度较

                                          低，所以 PC 产业是实现建筑业产业现代化的重要基础，所以公司将“振动筛研发中心与实验室扩建项目”剩余

                                          的募投资金全部用于建设“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”。

                                              决策程序：①公司于 2018 年 3 月 20 日召开战略与发展委员会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目

                                          的议案》；②公司于 2018 年 3 月 20 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）

                                          资项目的议案》；③公司于 2018 年 3 月 20 日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集

                                          资金投资项目的议案》；④公司独立董事于 2018 年 3 月 20 日对公司变更募集资金投资项目发表了独立意见，

                                          独立董事一致同意公司本次募集资金项目变更事项；⑤海通证券股份有限公司于 2018 年 3 月 20 日对公司变更

                                          募集资金投资项目发表核查意见，对公司变更“振动筛研发中心与实验室扩建项目”的事项无异议；⑥公司于

                                          信息披露情况说明：以上与《关于变更募集资金投资项目的议案》相关的会议及意见除公司战略与发展委员会

                                          会议未在巨潮资讯披露外，其他均已经按要求在巨潮资讯上进行了披露。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）               不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                      无。

  注：变更投资总额 4,065.90 万元，其中变更用途的募集资金余额为 3,374.11 万元，募资资金收益金额为 691.79 万元。

 （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公

司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

                    柳志伟         郦勇强

                            申港证券股份有限公司

                                    年   月   日

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